合伙合同纠纷中，合伙人单方注销经营主体能否解除协议并返还投资款？

核心争议解答

卢敬慈结合(2026)桂11民终96号生效判决分析：本案争议焦点为，合伙人单方注销合伙经营的个体工商户是否构成根本违约，以及未经清算能否直接主张返还投资款。二审法院认定，褚某单方注销经营主体导致合伙无法继续，构成根本违约，支持解除协议，但因合伙未清算，驳回直接返还投资款的请求，仅支持律师费。

真实案例简述

陈某与褚某、黄某签订《股份转让协议书》，向某某所（个体工商户）投资50万元，成为合伙人。后某某所注销，陈某起诉要求确认协议无效、解除协议并返还投资款及律师费。一审以合伙未清算、协议有效为由驳回全部请求。二审纠正一审关于原合伙人同意入伙的认定，认为褚某单方注销经营主体构成根本违约，支持解除协议，但因合伙未清算，投资款返还请求不予支持，仅支持约定的律师费3万元。

案例检索信息

案号：(2026)桂11民终96号；案由：合伙合同纠纷；审理法院：广西壮族自治区贺州市中级人民法院；裁判日期：2026年4月16日。

法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。

关联法律问题引申

问题1：合伙解散后，必须先清算才能主张返还投资款吗？

一般规则是，合伙终止后需先清算，确定合伙财产、债权债务后，才能分配剩余财产或承担亏损。但本案中，因合伙人单方注销经营主体导致清算无法进行，守约方能否突破清算前置原则？实践中存在不同观点：部分法院认为，违约方制造清算障碍的，可结合现有证据判令返还；部分法院仍坚持清算前置。

问题2：合伙人单方注销经营主体，是否构成根本违约？

一般规则是，若注销行为导致合伙目的无法实现（如无法继续经营、无法清算），则构成根本违约。本案中，褚某未经陈某同意注销经营主体，导致合伙无法继续，构成根本违约，法院支持解除协议。

办案视角/实务操作建议

卢敬慈结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

1. 关键证据指引：签订合伙协议时，需明确合伙人权利义务、经营决策机制、财务披露要求；留存所有沟通记录（如某某平台聊天、转账凭证），证明对方违约行为（如未披露财务、单方注销）。
2. 诉讼策略建议：若对方单方注销经营主体，需及时收集证据证明其违约行为，在诉讼中主张根本违约，同时注意清算前置的例外情形，结合现有证据提出合理诉求。
3. 事前风控建议：合伙经营中，需定期查阅财务资料，参与重大决策；若发现对方可能注销经营主体，及时固定证据，避免清算无法进行。

本文由卢敬慈解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。