内退职工交回股权证后能否要求公司退还股权及分红？

核心争议焦点

本案争议焦点为：内退职工交回股权证并享受公司发放的退养待遇后，是否仍享有公司股权，能否要求公司退还股权及分红。

裁判结论及事实前提

卢敬慈结合(2025)桂11民终592号生效判决分析：在本案特定事实下，陈某某、岑某某、夏某某等24名上诉人作为内退职工，自愿提交退养申请并交回股权证，实际享受了公司发放的生活费、社保等待遇，其主张退还股权及分红的诉讼请求被二审法院驳回。

真实案例简述

广西贺州某某有限公司前身为贺州地区某某机械厂，1998年改制为股份合作制企业，后变更为现公司名称。陈某某、岑某某、夏某某等24名上诉人均为公司内退职工，按公司改制及退养方案，办理内退需自愿将工龄配置股权（量化股）退回公司，方可享受退养待遇。上诉人虽称交回股权证仅为保管，但未提供证据证明该主张，且多年来实际领取退养待遇，二审法院据此认定其已丧失股权，驳回上诉。

法律依据

本案裁判依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，同时参照公司改制时的相关批复及公司内部合法有效的退养方案。实务中，若公司内部退养方案经股东代表大会审议通过，且职工自愿签署退养申请并交回股权，该约定对双方具有约束力。

关联法律问题引申

内退职工未交回股权证但享受退养待遇，能否主张股权？

实务中一般规则层面，若职工未交回股权证但实际享受退养待遇，需结合退养方案的约定判断：若方案明确“享受退养待遇需交回股权”，即使未交回，也可能视为默示同意退回股权；若方案无此约定，职工仍可主张股权。但本案中陈某某等上诉人已交回股权证，不适用该规则。

公司未办理工商变更登记，是否影响股权退回的效力？

实务中一般规则层面，股权退回属于内部约定，工商变更登记并非生效要件，只要双方有明确约定且实际履行，即使未变更登记，股权退回也有效。本案中公司未办理变更登记，但因上诉人已实际履行退养义务，不影响该效力。

本案是否遗漏当事人？

实务中一般规则层面，若其他职工也有类似退养情况，是否列为被告需看是否为必要共同诉讼。本案中上诉人仅起诉公司，其他职工并非本案必要共同诉讼人，二审法院未追加并无不当。

办案视角/实务操作建议

卢敬慈结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

1. 关键证据指引：办理内退时，务必留存退养方案、退养申请书等书面文件，明确是否需要交回股权；若交回股权证，需留存相关凭证，避免后续争议。
2. 诉讼策略建议：若发生股权争议，需先审查公司内部方案的合法性，若方案经合法程序通过，职工签署申请后难以反悔，建议优先协商解决。
3. 事前风控建议：企业改制时，需明确内退与股权的关系，避免后续纠纷；职工办理内退时，需仔细阅读方案内容，确认自身权利义务。

免责声明：本文由卢敬慈解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。