和个体工商户签入股投资合同，主张无效能得到支持吗？

卢敬慈结合(2025)桂11民终1356号生效判决分析：本案争议焦点为白某与个体工商户贺州市平桂区某签订的《B轮股合同》是否有效，白某要求返还72万元投资款应否支持。在本案特定事实下，二审法院认定合同有效，以合伙未清算为由驳回了白某要求确认合同无效并返还投资款的诉讼请求。

本案基本事实与裁判结果

2019年12月，白某与个体工商户贺州市平桂区某（以下简称麦某）签订《B轮股合同》，约定白某出资72万元认购麦某12%的B轮股份，按股权比例分配利润，麦某负责日常经营，重大事项由股东大会决定。合同还约定十个月回本的条件是需完成每月定位任务。白某按约支付了72万元投资款。

2025年1月麦某因亏损资不抵债终止经营，未进行清算。白某起诉主张案涉合同无效，要求麦某返还72万元投资款及资金占用费。一审法院认为，案涉合同内容未违反法律强制性规定，白某实际出资，且后续参与了麦某的经营管理，已成立合法合伙投资关系，判决驳回白某全部诉讼请求。

白某不服一审判决，以一审认定白某参与经营管理属于事实错误为由提起上诉，主张自己只是麦某聘请的高管，并非合伙人。二审法院审理后，结合微信聊天记录、工资发放表等证据，认定现有证据足以证明白某参与了麦某的经营管理，合同内容不违反法律强制性规定、不违背公序良俗，最终判决驳回上诉，维持原判。

卢敬慈认为，本案的核心矛盾在于白某认为自己只是被聘请的高管，不是合伙人，而麦某认为双方已经成立合法合伙关系。从裁判结果来看，法院更偏向于探究双方签订合同时的真实意思表示，而非仅看工商登记信息，这点值得所有同类案件当事人关注。

关联法律问题引申

个体工商户签订的入股合同必然无效吗？

一般规则层面，个体工商户是法律允许的经营主体，只要签订的入股合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，就应当认定为有效。只有当合同存在恶意串通损害第三人利益、违反效力性强制性规定等法定无效情形时，才会被认定为无效。本案中，白某主张合同无效，但未举证证明存在法定无效情形，因此法院未支持其主张。

合伙终止后，未清算能否直接要求返还投资款？

一般规则层面，如果是个人合伙关系，合伙终止后应当先进行清算，清理合伙财产、清偿合伙债务后，剩余财产才能按照约定或者出资比例进行分配。在未进行清算，且合伙已经资不抵债的情况下，合伙人直接要求返还全部投资款，一般不会得到法院支持。
实践中也存在不同处理，比如如果合伙事务早已终止，全部账目由另一方掌握，另一方拒不配合清算导致无法清算的，法院也可以根据现有证据对合伙财产进行处理，但本案中白某未能提供证据证明麦某掌握全部账目且拒绝清算，因此法院未支持其诉求。

办案视角与实务操作建议

卢敬慈结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
关于关键证据的收集与保存，在投资合伙过程中，无论是出资凭证、合伙协议还是参与经营的沟通记录、分红记录，都需要妥善保存。如果主张自己不是合伙人或者合同无效，需要提供充分的反证推翻已有的证据，本案中白某主张自己只是领取工资的高管，但其证据不足以推翻微信聊天记录、工资发放表（其职务为董事）等证据证明的参与经营的事实，因此承担了举证不能的不利后果。实践中，主张合同无效一方如果无法提供有效反证证明存在法定无效情形，法院都会尊重双方当初的意思表示。
关于事前风控，建议投资人如果要投资个体工商户，要么要求对方将个体工商户转型为合伙企业或者有限责任公司，将自己的身份登记在工商登记信息中，明确股东或者合伙人身份；如果不方便变更工商登记，也应当在合伙协议中明确约定合伙事务的执行、财务公开方式、退伙清算的条件和流程，避免发生纠纷后没有依据可循。本案中双方其实已经对合伙事项做了较为明确的约定，只是白某在经营亏损后才想要否定合同效力，自然无法得到支持。
关于诉讼策略，如果合伙已经终止，对方不配合清算，建议先提起清算之诉，而非直接主张合同无效要求返还投资款。直接主张合同无效不仅大概率得不到支持，也无法从根本上解决合伙财产的处理问题，反而会浪费不必要的诉讼成本。

对此，卢敬慈特别提醒：以上是结合本案和同类案件总结的一般规则，具体案件还需要结合具体事实和证据咨询专业律师，不能一概而论。

案例检索信息

案号：(2025)桂11民终1356号
案由：确认合同无效纠纷
审理法院：广西壮族自治区贺州市中级人民法院
裁判日期：2026年2月6日

法律依据

《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第九百六十九条：合伙人的出资、因合伙事务依法取得的财产和收益，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。
第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。

本文由卢敬慈解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。